M&A LÀ GÌ?

(1)              Đi tìm một định nghĩa
M&A là từ viết từ từ gốc “Merger and Acquisition” thường được dịch là sáp nhập và mua lại, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện vẫn đang có nhiều định nghĩa khác nhau khi tiếp cận ở các giác độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tương đối.

M&A là từ viết từ từ gốc “Merger and Acquisition” thường được dịch là sáp nhập và mua lại, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện vẫn đang có nhiều định nghĩa khác nhau khi tiếp cận ở các giác độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tương đối.
Merger (sáp nhập) là việc kết hợp hai hoặc nhiều công ty theo đó tài sản và công nợ của công ty bán sẽ chuyển về cho công ty mua. Những công ty tham gia sáp nhập thường là công ty có quy mô tầm cỡ tương đương, cả 2 cổ phiếu của công ty cũ đều bị thay thế bởi cổ phiếu mới phát hành. Thông thường các công ty mới sẽ có thảo thuận trao đổi cổ phiếu cho công ty còn lại ở tỷ lệ nhất định. Ví dụ thương vụ Sony và Ericson năm 2001 và tạo nên công ty và thương hiệu mới Sonyericsson.
Acqusition (mua lại hoặc thâu tóm) là việc một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu công ty khác và sau đó có thể dành được quyền kiểm soát công ty đã mua lại đó. Trường hợp này thường là những công ty có tầm cỡ lớn mua lại những công ty nhỏ hơn, tuy nhiên vẫn có trường hợp công ty nhỏ vẫn có thể dành quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch, ví dụ trường hợp của P&G và Gillette (2005).
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động sau đó. Trong khi đó, hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới  bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Hai công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động và công ty mới được thành lập.
Nhìn chung, Tác giả bài viết cho rằng hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không chỉ đơn thuần là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó mà nó phải là sự chuyển giao về cục diện bộ máy quản trị, về quyền lực trong công ty sau M&A. Nó phải tạo nên sự thay đổi về chất của công ty mới. Muốn vậy M&A phải mang lại các giá trị quan trọng như nhân lực, công nghệ, quản lý và tầm nhìn chiến lược phát triển của công ty sau M&A.
Tuy nhiên, như đã nói ở trên, do có nhiều cách hiểu khác nhau về M&A nên việc xếp loại thương vụ, thống kê giao dịch M&A có thể rất khác nhau trên thực tế. Ví dụ một thương vụ đầu tư của một quỹ đầu tư vào một tập đoàn cũng có thể coi là một giao dịch M&A (có thể quỹ đó không can thiệp nhiều vào hoạt động quản trị thậm chí không đầu tư tại đó lâu dài).
(2)              Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Việc phân biệt này chỉ mang tính tương đối để hình dung rõ hơn về giao dịch M&A Sự giống nhau: - Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lãnh đạo - Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự …
Việc phân biệt này chỉ mang tính tương đối để hình dung rõ hơn về giao dịch M&A
Sự giống nhau
- Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lãnh đạo
- Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự …
Sự khác nhau
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất định.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Phân biệt sáp nhập và mua lại
Sáp nhập
Mua lại
Không dùng tiền mặt. thường được thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu
Định giá: bằng cách xác định giá trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu của công ty sáp nhập
Định giá: Không quy giá trị của công ty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt
Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không bằng công ty sáp nhập
Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới
Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập thường mất đi
Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể vẫn còn

Bùi Gia Tuấn
Nguồn: Diễn đàn M&A Viet nam (maf.vn)
Năm: 2014
------------------------------------------------------------------------

Đọc các bài viết về M&A TẠI ĐÂY